證券代碼：600328         證券簡稱：中鹽化工        公告編號：（臨）2024-037

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司

第八屆董事會第二十三次會議決議公告

 

    中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十三次會議于2024年6月17日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達與會人員，2024年6月21日在公司會議室以現(xiàn)場與視頻相結(jié)合的方式召開。應(yīng)出席會議董事7名，實到7名，其中董事長周杰現(xiàn)場參加會議；董事喬雪蓮、李德祿、屈憲章，獨立董事胡書亞、趙艷靈、李強以視頻方式參加會議。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長周杰先生主持。

    經(jīng)與會董事逐項審議并表決通過了以下議案：

一、《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

    鑒于公司及激勵對象的各項考核指標(biāo)均已滿足《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件，董事會認(rèn)為，根據(jù)《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定和公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合解除限售條件成就的激勵對象共342人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為4,743,334股，約占公司目前總股本的0.32%。

    該議案提交董事會審議前，已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票）。董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：

    1．根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》和《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的相關(guān)解除限售條件已成就；

    2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》和《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；

    綜上，同意公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的342名激勵對象在第一個解除限售期合計4,743,334股限制性股票按照相關(guān)規(guī)定解除限售，并將本議案提交董事會審議。

    詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

    關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

    表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃對標(biāo)企業(yè)的議案》

    經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為：《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）中原對標(biāo)企業(yè)鴻達興業(yè)（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，未披露2023年度報告。為保證對標(biāo)業(yè)績的合理性，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)和《激勵計劃（草案修訂稿）》中關(guān)于對標(biāo)企業(yè)樣本的規(guī)定，公司董事會批準(zhǔn)對《激勵計劃（草案修訂稿）》的對標(biāo)企業(yè)進行調(diào)整，在對公司相應(yīng)年度業(yè)績情況進行考核時，將鴻達興業(yè)調(diào)出本次激勵計劃的對標(biāo)企業(yè)名單。

    該議案提交董事會審議前，已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票）。董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：

    公司調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃對標(biāo)企業(yè)依據(jù)充分、方案合理。對標(biāo)企業(yè)鴻達興業(yè)（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，根據(jù)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》的規(guī)定調(diào)出對標(biāo)企業(yè)。公司調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃對標(biāo)企業(yè)符合《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。綜上，一致同意本次對標(biāo)企業(yè)的調(diào)整，并將本議案提交董事會審議。

    詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃對標(biāo)企業(yè)的公告》。

    關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

    表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留部分授予回購價格的議案》

    經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為：鑒于公司已于2023年6月13日以2022年末總股本1,132,777,625.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.94元（含稅），并以2022年末總股本1,132,777,625.00股為基數(shù)進行資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股以資本公積轉(zhuǎn)增3股；于2024年5月23日以2023年末總股本1,472,224,789.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.74元（含稅）。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)和《激勵計劃（草案修訂稿）》中的規(guī)定，調(diào)整了2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留部分授予回購價格，調(diào)整后，首次授予的回購價格為5.77元/股，預(yù)留部分授予回購價格為6.90元/股。

    該議案提交董事會審議前，已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票）。董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：

    公司董事會本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》中關(guān)于激勵計劃調(diào)整的相關(guān)規(guī)定及公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍，不存在損害公司及全體股東利益的情形。一致同意公司對本次激勵計劃回購價格的調(diào)整，并將本議案提交董事會審議。

    詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。

    關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

    表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留部分授予限制性股票的議案》

    經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為：鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中，8人因退休已不符合激勵條件，公司擬回購注銷該部分限制性股票106,971股；5人因在勞動合同期內(nèi)因個人原因主動提出辭職已不符合激勵條件，公司擬回購注銷該部分限制性股票140,338股；3名激勵對象因工作調(diào)動且不在公司任職，回購注銷其已獲授予但當(dāng)年未能達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件全部的限制性股票共計233,487股。公司本次合計擬回購注銷16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票480,796股。

    該議案提交董事會審議前，已經(jīng)董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票）。董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為：

    公司本次對2021年限制性股票激勵計劃中16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；本次回購注銷部分授予限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。因此，一致同意公司本次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預(yù)留部分授予限制性股票事項，并將本議案提交董事會審議。

    詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。

    關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

    表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

    特此公告。

 

 

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司董事會

                                     2024年6月22日